观想科技(301213):董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
原标题:观想科技:董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过以发行股份及支付现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
公司董事会对本次交易是不是满足《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定，详细情况如下：
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2024年修订）的规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的企业主要从事军用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和销售，基本的产品分为半导体分立器件、电路及电子元器件两大门类。其中，半导体分立器件包括二极管、三极管、达林顿晶体管、绝缘栅场效应晶体管（MOSFET）、缘栅双极型晶体管（IGBT）等产品；电路及电子元器件分为单片集成电路、混合集成电路、光电子器件三部分。单片集成电路是以电源类为主，最重要的包含三端集成稳压器、电流型PWM控制器、电压基准、单片DC/DC电源、LDO低压差电源等；混合集成电路最重要的包含电源量控制器、点火器、三相桥、H桥以及模块电路；光电子器件主要包含光电耦合器等。标的公司产品大范围的应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域，多年来获得了十大军工集团及其配套企业客户的广泛认可并建立了长期合作关系。
标的公司格外的重视产品的质量与创新，经过多年的技术积累，已获得自主知识产权34项，其中发明专利4项、实用新型专利26项、软件著作权2项和集成电路布图设计2项。标的公司曾获得“辽宁省瞪羚企业”，国家级第三批专精特新“小巨人”企业等称号与认证，并入选辽宁省瞪羚企业技术创新联盟理事单位，符合创业板板块定位。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：“（C）制造业”之“（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”之“（C397）电子器件制造”行业。同时，根据《产业体系调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化ZZ及未来ZY智能装备产业链布局、研发技术、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融合封装技术和光耦技术在边缘算力技术中的及其重要的作用，构建观想科技智慧大脑核心关键硬件，加速公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标的企业产能基础，直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打通“数据算法-边缘算力-软件架构-核心硬件-智能装备”的全产业链条，彻底践行“软件定义硬件”的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研制周期、降低产品成本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，上市公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争壁垒，从而扩大公司整体销售规模，逐步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益；此外，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合有利于企业进一步扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，助力上市公司持续经营能力的提升。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的行业，符合创业板定位，并与公司主体业务具有协同效应。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不能低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价详细情况如下表所示：
经交易各方友好协商，这次发行股份购买资产的发行价格为48.06元/股，不低于这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
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